Necropolis eli "kuolleiden kaupunki" on mutanttien perustaman kaupunki, joka sijaitsee Bakersfieldin kaupungin raunioiden alla Kaliforniassa. Necropolis on rakennettu kaupungin alla sijaitsevan maanalaisen bunkkerin sisälle ja siitä on tullut mutanteille oivallinen piilopaikka heitä halveksuvalta maailmalta. Yleensä vain mutantit ovat sallittuja sisälle kaupunkiin, mutta joskus voidaan tehdä poikkeuksia. Tärkein syy vain mutanttien olemassaoloon on kuitenkin kaupungin keskellä sijaitseva radioaktiivinen pylväs; ainoastaan mutantit kestävät sen säteilyä ilman sivuvaikutuksia. Mutantit ovatkin korjanneet bunkkerin sisällä olleita tietokoneita ja näin rakentaneet pylväälle mekanismeja jolla sitä voidaan pitää yllä.
Necropolis syntyi alunperin juuri ennen ydintuhoa, kun Bakerfieldiin täytyi luoda nopeasti bunkkeri joka kestäisi ydinsodan yli. Bunkkeri oli kuitenkin huolimattomasti luotu ja sen ovi ei sulkeutunut kunnolla kiinni. Sen takia kaikki bunkkerin asukkaat saivat aimo annoksen radioaktiivista säteilyä. Suurinosa bunkkerin asukkaista kuoli, osa taas muuttui ghouleiksi. Ydinsodan loputtua ghoulit pysyivät bunkkerin turvassa ja laajensivat asuinaluettaan. Pinnalle lähetettiin "loputtomia kävelijöitä" joiden täytyi etsi ulkopuolelta muita ghouleja palaamatta kuitenkaan itse koskaan takaisin Necropolikseen.
Vuosien vieriessä Necropolikseen sallittiin myös supermutantteja. Ghoulit pitivät supermutantteja helposti ohjailtavina otuksina, jotka olivat oivia vartioita heitä paljon heikoimmille ghouleille. Ghoulit tarjosivat supermutanteille ruokaa ja turvapaikan ja vastapalveluksena supermutantit tarjosivat heille suojaa. Nykyäänkin Necropoliksen asukkaat elävät rauhassa, pitäen mahdollisimman vähän yhteyttä ulkopuoliseen maailmaan ja siellä eläviin ihmisiin.
Osa Necropoliksen radioaktiivista keskustaa
